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BVI公司

BVI公司獨任董事的權力

瀏覽:1526 來源:-- 發布時間:2019-06-17 15:35
BVI公司獨任董事的權力

BVI公司獨任董事的權力

在眾多離岸島中,英屬維爾京群島(BVI)對在此處注冊的公司的管理相對較弱,信息保密性相對更強。因此,香港聯交所等證券交易所允許的上市公司注冊地,大多把BVI排除在外,跨國公司的境外控股公司也通常不選則在BVI進行注冊。與之相對,BVI公司通常是僅以持股為目的公司,不擔負實際運營責任。因此,BVI公司的治理結構通常較為簡單。本文引用常見的以持股為目的、獨任董事BVI公司章程部分條文,參照BVI公司法(the BVI Business Companies Act, 2004)的規定,簡要描述BVI公司董事的權力。

對于常見的以持股為目的、僅有一名獨任董事的BVI公司,由于公司董事有可能是股東本人或其親屬、關聯人士等,公司內部治理結構較為簡單,董事權力范圍也較大。與此同時,也建議公司股東、實益所有人、實際控制人詳細了解公司章程中對董事的授權,按照需求對公司章程進行修改,必要時限制董事權力。

根據公司章程的不同規定,董事的權力通常包括但不限于下列事項:

一、關于公司股份

1. 發行公司股票、證券

2. 簽發股票證書(Share Certificate)、在法律規定和公司章程的規定之下決定股東名冊(Register of Members)的形式;

3.在股東同意的情況下決定回購股東持有的公司股份,決定回購股份及庫存股份(Treasury Shares)的處分;

4.在公司股權已質押、需要解押的情況下,有權要求股東提供所擔保主債權已消滅的證據。

二、關于股東會及董事

1. 召集股東會、出席股東會;

2. 任命繼任董事或新董事

三、關于公司運營

1. 公司的經營和事務應當由董事來管理,或者由董事來決策和監督。為了對公司的經營和事務進行管理、決策和監督,董事擁有全部所需要的權力。董事可以支出公司設立而產生的費用,可以行使BVI公司法及公司組織大綱和章程細則沒有明確必須由股東行使的全部權力

2. 董事有權通過董事決定(Resolution of Director)行使公司的各項民事權力,以使公司承擔債務、負擔或義務,或為公司或第三方的債務、義務提供擔保。

3. 所有的支票、本票、匯票和其他可轉讓的票據,以及公司的全部收款收據,應當以公司董事決定的方式進行簽署、提款、承兌、轉讓或以其他方式處分。

4. 公司董事有權決定任何對公司財產的賣出、轉讓、出租、交換或其他處分,屬于公司的日常經營行為。在沒有故意欺騙的情況下,董事的決定構成終局決定。

需要說明的是,依據BVI公司法,如果前述財產處分不屬于公司的日常經營行為,則需要公司股東/股東會進行決策。

5. 可以指定(符合任職董事條件的)代理人行使董事權力。

四、獨任董事決定的形式

需要說明的是,BVI公司章程中慣用的表述是Resolution of Directors。在獨任董事的情形下,不需要召開董事會議,通過書面形式記錄獨任董事決定即可。

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